成功案例

   在日常的民商事活动中，经常会出现原合同有效期届满后，在未重新签订合同的情况下，合同相对人仍然按照原合同履行的情形。

　　在以下的胜诉案例中，我方当事人作为继续履行合同义务的一方，就遇到了“合同到期未续签，对方当事人违约的情况下如何主张对方违约责任”的难题。我所律师作为原告代理人，代理了本起案件的一审诉讼阶段，一审法官依法判决被告雨伸公司支付应付服务费及资金占用费。

　　一、双方当事人：

　　原告（我方当事人）：北京大兆某某设备有限公司设备安装分公司

　　被告一：陕西某某置业发展有限公司

　　被告二：陕西某某物业管理有限公司

　　诉讼代理人律师：北京紫乾律师事务所律师

　　二、基本情况案情：

　　原被告三方于2017年6月1日协商签订了《机械式停车设备日常维护保养合同》，该合同约定合同期限为2017年6月1日至2019年5月31日，另约定合同期满前一个月，三方对合同执行情况进行一次全面评价并就续签合同进行协商。被告一负责按期向原告支付合同款项，被告二负责设备日常操作使用、日常运行记录、设备故障时通知原告等，原告负责执行合同中有关设备的维护维修等条款。

　　2019年6月合同到期后，三方未续签书面合同，原告仍继续按照原合同约定履行维护维修等义务，被告一、二一直未支付对应服务费用。

　　原告大兆某某公司委托紫乾律师事务所律师作为本次一审阶段诉讼代理人，本所律师在接受代理后，认真并全面的梳理了案件的材料，与申请人就案情进行了非常详细的沟通，协助并指导当事人收集了相关证据，向有管辖权的西安市雁塔区人民法院提起了上诉。

　　根据案情，我所律师将本案争议焦点锁定在“在合同到期未续签书面合同的情况下，原被告三方是否存在合同关系、如果存在合同关系如何履约及如何追究违约责任”，并重点整理和提交了“原告履约情况、被告二用事实行为作出继续履行原合同意思表示”等方面的证据。

　　一审庭审过程中，双方也围绕上述争议焦点及证据进行了质证和辩论。一审法官依法支持了我方要求被告方支付服务费及资金占用费的请求。

　　三、总结

　　本案案件争议点在于原被告三方在原合同到期后，未续签书面合同的情况下，继续履行义务一方是否可以以及如何追究合同相对方违约责任。

　　《民法典》第135条“民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”，《中华人民共和国民法典》第四百九十条第二款规定“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”。在本案中，因原告提供的证据不足以证明被告一与原告在合同到期、原告继续履行义务的期间有建立合同关系的主观意思表示和客户履约行为，因此无法认定原告与被告一之间存在事实合同关系。被告二以“在《维护保养记录表》等表上签字确认、签订配件价格确认单、付款、开票”等实际行动默示继续履约，应认定与原告建立了合同关系。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务；第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充。不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。在本案中，原被告2履行的仍然是原合同约定的权利与义务内容，双方法律关系也未发生变化，因此法院支持了我方按照原合同约定计算服务费的主张。

　　基于本案，紫乾律师事务所提示，书面合同能够清晰明确的约定合同双方的权利和义务，有利于双方顺利开展交易活动，同时也是一方出现违约行为、守约一方维护自身权益的依据。因此，合同双方如果在原合同有效期届满后，继续展开合作的，应当及时续订书面合同，保证交易顺利进行、维护自身权益。对于欠缺法定或约定形式要件的合同，法律亦认可通过当事人履行的事实能够确定当事人的意思表示达成一致，可以认定合同成立生效。因此如果出现本案例中合同到期未续签、一方继续履行的情况，那作为继续履行合同的一方，一定要留存好合同相对方明示或默示履约的证据，以便证明双方合同关系的成立。